恒坤新材招股书曝猛料：历史第二大股东开设网络赌博平台被捕，实控人夫妇为其代持股份、合伙开公司

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撰文：海川；编辑：木心

2025年5月19日，厦门恒坤新材料科技股份有限公司（简称“恒坤新材”）披露首轮问询回复函，厦门恒坤新材科创板上市申请去年12月底获受理，2025年1月18日显示“已问询”。在此轮问询函中，上交所对公司核心技术来源、实际控制人、股权代持、收入及毛利率、主要客户等核心问题提出问题。

尤其值得注意的是，上交所将恒坤新材历史上令人眼花缭乱的股权代持放在了第四个问题重点提出。问询函指出，恒坤新材实控人易荣坤在 2016-2021 年期间共委托李湘江等 8 名股东为其代持，2012-2021 年期间共有许振梁等 16 名股东委托易荣坤代持，2019-2022 年期间，除实控人外共有吕俊钦等 5 名股东委托李湘江代持，发行人员工持股平台晟临芯、晟临坤、恒众坤合、兆莅恒 2021-2023 年期间涉及股权代持。

上交所要求恒坤新材披露股权代持解除的真实性，是否存在其他未披露的股权代持、借款、异常资金往来或其他利益安排，并进一步说明发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条规定的股份权属清晰要求。

更让人震惊的是，厦门恒坤实际控制人夫妇与曾经的第二大股东吕俊钦存在密切关系，而后者因为非法大规模开设网络赌博平台被捕。易荣坤曾代替吕俊钦持有公司股份，其配偶也曾与吕俊钦兄弟合伙开设公司。诸多迹象表明，吕俊钦投资厦门恒坤的资金来源很有可能是非法所得，这或许会给厦门恒坤的IPO带来难以克服的障碍。

除了公司历史主要股东出资来源可疑外，新经济IPO还发现，恒坤新材报告期前曾经存在关联方充当供应商与客户的情况，这为其财务数据的真实性蒙上了阴影。

股权代持异常复杂

招股书显示，恒坤新材拟募资12亿元，主要用于集成电路前驱体二期项目、SiARC开发与产业化项目、集成电路用先进材料项目。 2021年、2022年、2023年和2024年上半年，恒坤新材分别实现营业收入1.41亿元、3.22亿元、3.68亿元、2.38亿元，扣非后归母净利润分别为968万元、0.91亿元、0.82亿元、0.41亿元。

值得注意的是，恒坤新材主营业务收入从2021年的1.36亿元增长至2023年的3.61亿元，自产产品收入从2021年的3833.69万元飙升至2023年的1.9059亿元，复合年增长率高达123%，彰显了其在集成电路关键材料领域的强劲动能。然而，耀眼业绩背后，也隐藏着恒坤新材股权代持的复杂迷雾、股东资金来源的非法疑云以及关联方交易等隐秘操作，这为其IPO计划蒙上了一层阴影。

恒坤新材的前身可追溯至2004年12月成立的厦门市恒坤工贸有限公司，最初从事精密加工与贸易业务。招股说明书显示，恒坤新材于2013年6月完成股份制改造，正式更名为厦门恒坤新材料科技股份有限公司，注册资本增至3040万元。多年来，恒坤新材专注于光刻材料、前驱体材料等集成电路关键材料的研发、生产与销售，产品广泛应用于12英寸集成电路晶圆制造，填补了多项国内技术空白。公司通过自产与引进产品并重的战略，逐步确立了行业竞争优势。

恒坤新材的实际控制人为易荣坤，截至招股书签署日，易荣坤通过直接持有及通过厦门神剑、成隆忠、兆位恒等平台间接控制公司约21.37%的股权，并担任公司董事长兼总经理，掌控公司经营决策。易荣坤的配偶陈艺琴在公司担任出纳，其弟陈江福直接持有440万股，妹夫张壬福通过厦门神剑间接持股。这种家族化的股权结构为公司治理增添了复杂性，也为后续的代持安排埋下了伏笔。

招股书显示，恒坤新材的历史股权变动中，代持行为繁多复杂，尤其是实际控制人易荣坤委托李湘江及其控制的勾陈资本（厦门）投资管理有限公司（以下简称“勾陈资本”）代持股份。根据招股书，易荣坤为“方便后续股权交易”，于2016年7月及2017年6-7月将其直接持有的302.50万股及通过厦门神剑间接持有的259.30万股转让至勾陈资本名下，形成代持关系；2021年9月，勾陈资本将其余344.48万股代持股份转至李湘江名下，由后者继续代持。这些股份在2017年9月至2022年9月间逐步转让给第三方，至2022年10月，上述代持关系全部解除。

此外，李湘江及勾陈资本还为多名股东代持，例如为孙越代持98万股，为洪耀坤代持8万股并进行回购。招股说明书将这些安排解释为便于股权交易的常规操作，但其背后动机却显得扑朔迷离。恒坤新材为何需要如此广泛的代持？是否存在未披露的财务或战略目的？更可疑的是，易荣坤的配偶陈艺琴曾在勾陈资本担任监事，直至2021年10月才退出，这一角色不仅暗示潜在的利益冲突，还为代持安排的透明度蒙上阴影。易荣坤、陈艺琴夫妇妇与勾陈资本、李湘江的真实关系是什么？双方到底是股权代持关系还是从属关系？

恒坤新材在新三板挂牌期间的交易行为进一步加剧了上述疑虑。招股说明书披露，恒坤新材于2020年7月28日因重大资产重组停牌，并在2020年7月27日发布相关公告，后于 2020 年 9 月 7 日终止重大资产重组。在停牌前六个月，即2020年1月27日至7月27日期间，恒坤新材股东李湘江及勾陈资本存在买卖公司股票的行为。

恒坤新材在公告中称，勾陈资本买卖恒坤股份股票时公司尚未开始筹划重大资产重组事项，公司内幕信息尚未形成；李湘江买入公司股票系基于其独立投资判断受让其他股东拟出售的恒坤股份股票，不属于内幕交易行为。

然而，交易时点与重大重组公告如此接近，结合李湘江与易荣坤、陈艺琴的密切关系，令人怀疑其是否提前获取了内幕信息。

证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（2023年修订）要求发行人确保股权结构透明，披露可能影响控制权或影响力的安排。若代持行为未充分披露或合理说明，可能被视为隐瞒实际控制权，违反监管要求。《证券法》第53条明确禁止利用未公开重大信息进行交易。恒坤新材虽声称合规，但李湘江交易的详细依据及陈艺琴在勾陈资本的监事角色可能引发监管关注。

上述事实引出的另一个疑问是，恒坤新材是否为勾陈资本的实际控制人？陈艺琴担任后者监事且存在广泛代持安排，但招股说明书未明确勾陈资本的控制结构，这种模糊性可能违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第22条关于关联方披露的要求。代持安排的复杂性、内幕交易嫌疑及控制权的不透明性，共同构成了恒坤新材IPO的重大隐患，恒坤新材需要在后续披露中澄清这些问题，以化解监管和市场的疑虑。

二股东出资或为非法开设赌场所得？

除了复杂的代持交易外，恒坤新材第二大股东吕俊钦的入股资金或来自非法开设赌场所得，这为恒坤新材此次IPO的合规性及合法性打上问号。

招股书显示，2016年7月，吕俊钦与易荣坤签署《股份代持协议》，出资1000万元受让易荣坤250万股，由易代持。2017年10月，勾陈资本将这250万股转至吕俊钦名下。

2018年11月7日，吕俊钦增持至392.5万股，持股比例达11.1811%。2019年5月，李湘江以10元/股认购550万股，其中483.29万股的资金来源于吕俊钦关联账户，系为后者代持。截至2019年6月末，吕俊钦通过直接及代持方式合计持有恒坤新材约19.55%股份，成为第二大股东。截至2020年中报，吕俊钦、李湘江及勾陈资本分别持有11.16%、9.44%和2.39%，合计约23%。

招股说明书进一步披露，吕俊钦因非法开设赌场罪于2020年7月被司法机关采取强制措施。法院判决书显示，自2013年7月起，吕俊钦安排多人通过万人集团旗下多家壳公司研发网络赌博平台，提供给他人开设赌场，获取巨额非法利益。据吕俊钦安排的某壳公司外包研发部负责人王×炼供述，他通过参与吕俊钦的赌博集团利润分成，非法所得高达2099万元，案发后已全部退交。

公开信息显示，吕俊钦与其兄弟吕俊坤疑似试图将非法经营赌场所得通过资本市场“洗白”。2015年，吕俊钦、吕俊坤兄弟成立万人集团，吕俊钦担任万人集团董事长，吕俊坤为总裁。2019年11月，两人控制上市公司杭州高新（维权）（300478.SZ），吕俊坤出任杭州高新董事长。2020年11月23日晚，杭州高新公告称，无法与实际控制人吕俊坤取得联系，其处于失联状态。公告显示，吕俊坤个人直接持有杭州高新5%股份，通过双帆投资间接持有15%股份，通过其一致行动人万人中盈间接控制5%股份，合计控制杭州高新25%股份。

根据媒体报道，在吕俊坤“失联”前，吕俊钦已被有关机构带走调查，吕俊坤则被要求协助调查。杭州高新公告显示，吕俊坤于 2020 年 9 月 11 日辞去公司董事长、董事、战略委员会委员等职务，不再担任公司任何职务。2020年7月13日，吕俊钦也因个人原因辞去了杭州高新董事、董事会战略委员会委员等职务。

2021年1月，杭州高新公告称，实际控制人吕俊坤所持公司5%股份被淄博市公安局博山分局司法冻结。截至2021年3月24日，吕俊坤直接或间接持有杭州高新的21.03%股份被司法冻结。

值得注意的是，李湘江曾是万人集团的核心高管。吕俊钦、吕俊坤兄弟双双失联后，李湘江接管了两人在万人集团和杭州高新的日常管理工作。2017年5月，李湘江成为厦门万人资产管理有限公司总经理。2020年9月11日，吕俊坤辞去杭州高新董事长后，副董事长李湘江代为履行董事长职责，并成为公司法定代表人。

回复函显示，李湘江为吕俊钦代持大量股份。2019 年 5 月，李湘江以个人名义参与厦门恒坤新材定向增资，以 10 元/股价格认购 550 万股股份，其中 483.29 万股股份的认购资金来源于吕俊钦关联账户，系李湘江根据吕俊钦的安排认购并代持。这部分股份经2020年10月派送红股相应变更为1933.16万股。计算可知，吕俊钦共出资4833万元。

回复函称，2020 年 7 月，吕俊钦因个人原因被司法机关采取强制措施。2021 年 6 月，李湘江将代持股份按照认购价格卖出并将所得资金上交。但是，回复函没有披露这部分股份按认购价格卖出的交易对手方是谁。从2019年5月-2021年6月，厦门恒坤新材的股份存在巨大增值。根据回复函披露信息，2021 年 6 月，易荣坤与厦门羽嘉协商由其垫付 453.75 万元认购并代持 110 万股，每股价格约4.12元。可见，吕俊钦委托李湘江代持1933万股的市场价值约8000万元，较投资成本（5000万元）增值60%。那么，为何李湘江按认购价转让吕俊钦的股份？市场价值与实际转让价之间的3000万元差价流向了何处？

值得注意的是，上述股份中包括吕俊钦为郭芳菲代持的185 万股（2020年10月派送红股后相应变更为 740 万股）。根据回复函，代持股份中 260 万股已由李湘江交易后将款项上交淄博市公安局博山分局；480 万股已于 2024 年 10 月根据相关裁定还原给真实权利人郭芳菲。

由此可见，李湘江与吕俊钦、吕俊坤兄弟以及万人集团的关系非常密切。吕俊钦的非法开设赌场活动始于2013年，早于其2016年首次入股恒坤新材，这意味着，其入股恒坤新材的资金为非法来源的可能性极高。招股说明书未明确说明对吕俊钦资金的核查情况，仅提及其被捕后，李湘江将其代持股份按认购价转让给司法机关，但未披露具体股份数量、承接方及交易细节。这种模糊的披露令人怀疑是否存在变相代持或利益输送。

证监会《首次公开发行股票审核指引》（2023年）要求发行人对主要股东的资金来源进行合法性核查。若未能充分核实，可能导致IPO被否。恒坤新材及其中介机构在吕俊钦资金来源上的隐藏披露暴露出尽职调查的缺失。此外，吕俊钦通过李湘江代持大量股份的目的同样成谜。招股说明书称代持是为“方便股权交易”，但如此大规模的代持安排，结合吕俊钦的非法背景，令人怀疑是否为掩盖资金非法来源或规避监管。

实控人配偶与吕氏兄弟关系密切

更令人担忧的是，恒坤新材实际控制人及其配偶与吕氏兄弟存在更加隐秘的关联。

早在2014年12月，陈艺琴便与吕俊坤共同成立厦门一网天下电子商务有限公司，其中吕俊坤持股10%。2019年7月，吕俊坤从该公司退出。

2017年1-5月，陈艺琴与勾陈资本成为吕俊钦控制的厦门万人投资有限公司（吕俊钦持股99%）的股东。

陈艺琴还持有厦门万人资产管理有限公司10%股份，而李湘江自2017年起担任该公司总经理。

这些关系表明，恒坤新材的实控人及其配偶与吕俊钦的商业网络深度交织，资金来往密切。

招股书称，吕俊钦被捕后，李湘江将代吕俊钦持有的股份按入股价转让后上交给司法机关，但未提供具体细节，例如股份数量、承接方或资金流向。恒坤新材2020年中报显示，吕俊钦、李湘江及勾陈资本合计持有约23%股份，值得注意的是，李湘江及勾陈资本在吕俊钦被捕前曾有减持行为，相关资金是否流向吕氏兄弟？

上述行为可能违反《证券法》第180条关于隐瞒非法所得的规定。众所周知，证监会对股东资金合法性的审查极为严格。恒坤新材未核实吕俊钦资金来源、未澄清被捕后股份转让细节，以及陈艺琴与吕俊坤共同投资公司是否涉及非法赌博业务的问题，这些疑问可能导致IPO受阻。这些问题不仅威胁上市进程，还可能引发法律责任。恒坤新材需在后续披露中提供更详细的核查证据，以化解监管压力。

关联方充当供应商与客户

恒坤新材与供应商和客户的关联关系暴露出潜在的财务违规行为，尤其是未披露的关联方交易。2016年，深圳市飞莱特新能源科技有限公司（简称“飞莱特”）是恒坤新材前五大客户之一，销售金额达809万元。2017年，恒坤新材向厦门钇乾元科技有限公司支付新能源材料款469.68万元，并将厦门易配电子商务有限公司（以下简称“易配”）列为客户，但公司声称飞莱特和易配均为非关联方。然而，有充分证据显示这些公司与恒坤新材存在密切关系。

企查查显示，飞莱特于2017年5月成立飞莱特（厦门）新能源科技有限公司，其法定代表人及总经理为杨辉炫，而杨辉炫曾任恒坤新材总经理，2017年2月辞职。上述时间和人员的紧密联系表明飞莱特为疑似关联方，但招股说明书未进行披露。

厦门易配电子2016年12月之前的股东为勾陈资本，此后其持股78%的大股东陈宜锦曾为易荣坤代持股份，同时持有勾陈（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）2%出资额，后者实际为吕俊钦和李湘江控制。

企查查显示，厦门钇乾元科技有限公司与恒坤新材及其多家子公司使用共同的办公电话与联系邮箱，这表明上述主体疑似处于同一控制人名下。

可见，上述客户、供应商均为恒坤新材直接或间接控制或施加重大影响的关联方，但恒坤新材将这些主体列为非关联方，不仅涉嫌在新三板虚假披露，更可能引发外界对其欺诈上市的怀疑。

此前监管部门曝光的IPO造假案例中，一个常见行为就是将关联方伪装为非关联方，通过虚增收入、承担成本等方式操纵财务数据，实现业绩造假。需要指出的是，恒坤新材在招股说明书中未披露前五大供应商和主要客户名称，称因“保密需要”，但这一说法与新三板上市期间曾持续公开披露主要客户与供应商的做法存在矛盾。这也让外界质疑其隐藏披露的动机。

翌光半导体股东代持疑云

恒坤新材对翌光半导体的收购也存在诸多疑点。招股说明书披露，翌光半导体成立于2018年，主要从事集成电路光刻胶及前驱体的研发及国产化，相继投资设立了福建泓光、大连恒坤、泓坤微电子等公司，建设有漳州、大连两个生产基地。股权结构方面，恒坤新材持股65%，杨波（13%）、张蕾（12%）和李湘江（10%）持有剩余35%股权。

2021 年 6 月，恒坤新材发行 3690.9091 万股收购翌光半导体 35%股权。此次交易对翌光半导体的评估价格为 33022.12 万元，最终估值为 2.9亿元。具体看，恒坤新材按照 2.75 元/股的价格，向杨波发行 1370.9091 万股股份收购翌光半导体 13%股权、向张蕾发行 1265.4545 万股股份收购翌光半导体 12%股权、向李湘江发行 1054.5455 万股股份收购翌光半导体 10%股权。然而，2022年9月，恒坤新材将刚收购一年多的翌光半导体注销。

一个疑点是，翌光半导体2018年成立时，初始股东中吕俊钦控制的平潭万人立新股权投资合伙企业（有限合伙）持股10%，2020年10月29日，平潭万人立新退出，李湘江成为新股东，持有10%股份。当时，吕俊钦、吕俊坤兄弟在失联前辞去了所有公司职务，并安排李湘江管理万人集团和杭州高新。那么，李湘江接手的翌光半导体10%股权是否替吕俊钦代持？

这次交易完成后，另外两个主体–杨波和张蕾–分别持有恒坤新材发行前3.16%和2.87%股份，根据招股书披露，杨波和张蕾的职位都是恒坤新材新事业发展中心副总经理，他们也与易荣坤签署了一致行动协议。这里存在两大疑点：一个是两人的职位非常虚，并非公司核心部门高管；其次，两人并不在公司董监高以及核心技术人员名单上，但他们的持股数量仅次于易荣坤和董事、副总肖楠，远远超过其他董监高成员持股。恒坤新材并没有解释两人对公司的具体贡献以及为何给予如此高的持股比例，这种罕见的职位安排和不合逻辑的持股比例是否意味着，杨波和张蕾可能存在代持安排？

毫无疑问，恒坤新材IPO面临多重挑战，包括复杂的代持安排、可能的非法资金来源及历史上持续隐瞒关联交易等重大问题。监管部门IPO审查对透明度和合规性要求极高，恒坤新材未充分披露代持安排、核查股东资金及报告关联交易，违反了多项监管标准，合规性方面的诸多缺陷可能让其前功尽弃。对投资者而言，这些问题意味着高风险。非法资金和财务操纵的嫌疑损害了恒坤新材的信誉，而股东和客户关系的不透明则削弱了信任。即使恒坤新材勉强过会，市场怀疑也会压低估值和上市后表现。在这关键时刻，以透明和严谨的态度应对这些问题，将是恒坤新材赢得监管认可和投资者信任的关键。目前看，恒坤新材的IPO之路仍是一场高风险的博弈，其成败取决于其能否在监管审核和市场信任的考验中突围。

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